視 乎 認 購 人 根 據 認 購 協 議 認 購 之 股 份 數 目 而 定 ， 認 購 人 可 能 會 購 入 收 購 守 則 所 指 之 本 公 司 控 股 權 益 。 根 據 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 計 算 ， 倘 若 認 購 人 根 據 認 購 協 議 認 購 194,936,068 股 或 以 上 之 新 股 份 ， 認 購 人 將 持 有 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 30% 或 以 上 之 權 益 。 認 購 人 將 根 據 收 購 守 則 第 26 條 豁 免 註 釋 附 註 1 向 執 行 人 員 申 請 清 洗 豁 免 。 如 獲 批 授 清 洗 豁 免 ， 清 洗 豁 免 仍 須 獲 獨 立 股 東 在 本 公 司 股 東 特 別 大 會 上 以 投 票 表 決 方 式 批 准 後 方 可 作 實 。 Prime Pacific International Limited 、 友 利 及 高 先 生 以 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 及 彼 等 之 任 何 一 致 行 動 人 士 將 就 有 關 批 准 清 洗 豁 免 之 決 議 案 在 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票 。 執 行 人 員 授 出 清 洗 豁 免 為 第 一 期 完 成 之 條 件 。 倘 若 此 項 條 件 未 能 在 第 一 期 完 成 之 最 後 完 成 日 期 前 達 成 ， 認 購 協 議 將 告 終 止 。

就 認 購 人 所 知 ， 認 購 人 、 General Instrument Corporation （ 「 GIC 」， 一 家 認 購 人 之 控 股 公 司 ， 並 為 一 家 Motorola, Inc. 全 資 直 接 持 有 之 公 司 ） 及 彼 等 之 任 何 一 致 行 動 人 士 目 前 並 無 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 之 投 票 權 ， 而 彼 等 於 本 公 佈 日 期 前 六 個 月 內 亦 無 買 賣 股 份 。

本 公 司 將 把 第 一 期 認 購 事 項 收 到 之 所 得 款 項 淨 額 約 52,500,000 港 元 中 約 7,800,000 港 元 用 於 提 升 本 集 團 現 行 數 碼 系 統 之 資 本 開 支 ； 約 15,600,000 港 元 將 用 於 研 發 ， 約 29,100,000 港 元 將 撥 充 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金 。 本 公 司 將 把 第 二 期 認 購 事 項 收 到 之 所 得 款 項 約 58,500,000 港 元 中 約 10,000,000 港 元 用 於 提 升 本 集 團 現 行 數 碼 系 統 之 資 本 開 支 ； 約 15,000,000 港 元 用 於 研 發 ， 約 33,500,000 港 元 將 撥 充 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金 。 本 公 司 計 劃 將 根 據 第 三 及 第 四 期 認 購 事 項 所 收 到 最 多 約 140,400,000 港 元 之 所 得 款 項 撥 充 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金 以 及 用 於 應 付 現 有 業 務 持 續 發 展 所 需 。

高 先 生 及 友 利 （ 以 本 公 司 股 東 之 身 份 ） 於 二 零 零 四 年 五 月 十 八 日 與 認 購 人 訂 立 股 東 契 據 。 根 據 股 東 契 據 ， （ 其 中 包 括 ） 高 先 生 及 友 利 向 認 購 人 承 諾 在 股 東 契 據 所 載 若 干 條 款 及 條 件 規 限 下 不 會 出 售 本 集 團 之 任 何 權 益 ， 並 會 促 使 高 先 生 之 聯 繫 人 士 與 友 利 之 聯 繫 人 士 不 會 出 售 本 公 司 之 任 何 權 益 。 此 等 限 制 將 適 用 於 認 購 協 議 日 起 至 第 一 期 完 成 日 期 後 足 6個 月 之 日 止 期 間 。

二 零 零 三 年 十 二 月 十 八 日 ， GIC 與 天 柏 寬 帶 訂 立 非 獨 家 分 銷 協 議 。 二 零 零 四 年 五 月 十 八 日 ， GIC 與 天 地 數 碼 （ 集 團 ） 訂 立 服 務 協 議 ， 另 與 天 地 數 碼 科 技 及 本 公 司 （ 作 為 設 計 及 開 發 協 議 項 下 天 地 數 碼 科 技 之 責 任 之 擔 保 人 ） 訂 立 設 計 及 開 發 協 議 。 各 協 議 之 詳 情 載 於 下 文 「 商 業 合 同 及 可 能 進 行 之 持 續 關 連 交 易 」 一 段 。 於 第 一 期 完 成 時 ， 認 購 人 將 成 為 本 公 司 之 主 要 股 東 ， 而 作 為 認 購 人 之 控 股 公 司 之 GIC 將 因 此 成 為 本 公 司 之 關 連 人 士 。 其 時 購 貨 及 交 易 將 構 成 上 市 規 則 第 14A 條 所 指 之 本 公 司 持 續 關 連 交 易 。

本 公 司 將 成 立 獨 立 董 事 委 員 會 以 就 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 之 條 款 、 將 於 截 至 二 零 零 四 年 、 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 年 各 年 作 出 之 購 貨 、 購 貨 上 限 、 將 於 截 至 二 零 零 四 年 、 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 各 年 度 進 行 之 交 易 以 及 交 易 上 限 對 並 無 利 害 關 係 獨 立 股 東 來 說 是 否 公 平 合 理 而 提 供 意 見 。 本 公 司 將 委 任 獨 立 財 務 顧 問 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。 本 公 司 將 於 委 聘 獨 立 財 務 顧 問 後 盡 快 發 表 公 佈 。

載 有 （ 其 中 包 括 ） 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 、 商 業 合 同 之 進 一 步 詳 情 、 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 就 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 、 截 至 二 零 零 四 年 、 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 各 止 年 度 將 進 行 之 購 貨 、 購 貨 上 限 、 將 於 截 至 二 零 零 四 年 、 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 各 年 進 行 之 交 易 以 及 交 易 上 限 而 向 獨 立 股 東 提 供 之 推 薦 意 見 、 獨 立 財 務 顧 問 致 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 之 意 見 書 以 及 股 東 特 別 大 會 通 告 之 通 函 ， 將 於 可 行 範 圍 內 寄 發 予 本 公 司 股 東 。

股 東 及 投 資 者 務 請 注 意 ， 各 期 認 購 事 項 之 完 成 取 決 於 多 項 條 件 。 發 表 本 公 佈 概 不 代 表 第 一 期 完 成 、 第 二 期 完 成 、 第 三 期 完 成 及 第 四 期 完 成 將 可 作 實 。 股 東 及 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 。

應 本 公 司 要 求 ， 股 份 已 自 二 零 零 四 年 四 月 二 十 二 日 上 午 九 時 三 十 分 起 暫 停 在 聯 交 所 買 賣 ， 以 待 發 出 本 公 佈 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 由 二 零 零 四 年 五 月 十 九 日 上 午 九 時 三 十 分 起 恢 復 股 份 買 賣 。

有 關 天 地 數 碼
天 地 數 碼 （ 控 股 ） 有 限 公 司 （ 香 港 交 易 所 ： 500） 是 一 家 在 中 國 佔 有 領 先 地 位 的 數 碼 廣 播 科 技 公 司 ， 為 各 電 視 台 提 供 包 括 收 費 電 視 業 務 等 的 各 種 數 碼 電 視 增 值 服 務 所 需 的 播 送 、 傳 輸 平 台 及 用 戶 接 收 終 端 技 術 。 天 地 數 碼 的 數 碼 電 視 平 台 專 為 中 國 有 線 電 視 市 場 而 開 發 ， 平 台 擁 有 先 進 技 術 ， 兼 具 成 本 效 益 。 天 地 數 碼 至 今 已 成 為 推 動 中 國 數 碼 廣 播 的 重 要 參 與 者 ， 是 數 碼 電 視 行 業 內 最 活 躍 的 技 術 服 務 商 。 集 團 已 在 中 國 十 多 個 省 市 建 立 了 二 十 多 個 數 碼 廣 播 系 統 ， 以 低 廉 的 成 本 向 電 視 觀 眾 提 供 視 頻 點 播 、 網 上 訊 息 、 互 動 廣 告 、 電 視 商 務 等 一 系 列 的 數 碼 電 視 增 值 服 務 。 根 據 中 國 廣 播 科 學 研 究 院 二 零 零 二 年 的 《 有 線 數 字 電 視 機 頂 盒 技 術 經 濟 分 析 研 究 報 告 》 ， 天 地 數 碼 的 「 柏 視 通 」 機 頂 盒 為 各 地 運 營 商 選 用 率 最 高 的 終 端 產 品 品 牌 。 天 地 數 碼 以 香 港 為 基 地 ， 自 一 九 八 二 年 起 從 事 科 技 業 務 ， 一 九 八 九 年 在 香 港 交 易 所 上 市 。